Компания Natura & Co (B3: NATU3) анонсировала поглощение Avon Products, Inc. (NYSE: AVP) посредством приобретения всех акций компании. Результатом этой сделки станет создание четвертой по размерам в мире специализированной косметической группы и мощной силы, работающей на благо отрасли.

В процессе слияния компаний будет сформирован мультибрендовый и многоканальный флагман индустрии красоты, поддерживающий прямые контакты с потребителями на ежедневной основе. Группа будет занимать ведущие позиции в аспекте продаж через сеть из более чем 6,3 млн консультантов и представителей Avon и Natura, обширного географического охвата с 3 200 магазинами по всему миру и расширенного цифрового присутствия всех входящих в ее состав компаний. По предварительным оценкам, годовой валовой доход объединенного предприятия составит свыше 10 млрд долл. США. В составе группы будут работать свыше 40 000 сотрудников в 100 странах мира.

Используя свои легендарные бренды, общее стремление к теплым партнерским взаимоотношениям, а также возможности омниканальных продаж, объединенная группа будет дарить красоту 200 миллионам потребителей по всему земному шару — в любое время и в любом месте. Включение Avon в портфель брендов, где уже представлены Natura, The Body Shop и Aesop, позволит Natura & Co оптимизировать свои возможности в сфере обслуживания различных потребителей и каналов дистрибуции, а также расширять свое присутствие в новых географических регионах.

Бренды Avon и Natura основаны целеустремленными людьми, стремящихся работать с потребителями посредством независимых микропредпринимателей, большую часть из которых составляют женщины, выполняющие роль представителей торговых марок и консультантов по вопросам красоты. Avon — легендарный бренд, история которого насчитывает свыше 130 лет, а также крупнейшая в мире платформа продаж-консультаций в косметической отрасли. Популярные торговые марки в различных категориях бьюти-продукции и конкурентные позиции на целом ряде международном рынков обеспечивают компании значительный потенциал для будущего развития.

Natura & Co ожидает, что результатом слияния станет целенаправленная синергия, которая будет ежегодно приносить от 150 до 250 млн долл. США. Часть этих средств будет реинвестироваться в дальнейшее расширение возможностей группы в аспектах продаж через цифровые и социальные каналы, научно-исследовательскую деятельность и реализацию инициатив по продвижению бренда, а также в дальнейшее расширение географического присутствия группы.

Соучредитель Natura Луис Сибра (Luiz Seabra) заявил: «Мы всегда смотрели на Avon с большим уважением и восхищением. В основе корпоративной концепции Natura лежит увлечение красотой и стремление к теплым взаимоотношениям, а сегодняшняя сделка создает мощного игрока в сфере прямых продаж. Прямые продажи были социальной сетью еще до того, как это понятие в принципе появилось. А с приходом технологий и глобализации возможности установления значимых контактов с потребителями лишь увеличились. Модель Р2Р-продаж эволюционирует в сторону сбыта через социальные сети, а потенциал цифровых технологий позволяет группе пойти дальше предоставления продуктов и консультаций. Сегодня мы расширяем права и возможности женщин, обеспечивая им финансовую независимость и повышая их самооценку. Мы уверены, что бизнес может приносить благо обществу, и вместе с Avon мы планируем нарастить наши усилия для принесения социальной, экологической и экономической пользы постоянно растущей сети наших представителей и консультантов».

Исполнительный президент Natura & Co Роберто Маркес (Roberto Marques) добавил: «После приобретения Aesop в 2013-м и The Body Shop в 2017 году Natura & Co делает еще один решительный шаг к созданию глобальной мультибрендовой многоканальной специализированной группы. Avon — потрясающая компания и легендарный бренд с преданным, увлеченным персоналом и базой из более чем пяти миллионов представителей, разделяющих нашу веру в силу и возможности личных связей. Вместе мы расширим наш потенциал в цифровой сфере, нашу социальную сеть консультантов и представителей и будем использовать наше глобальное присутствие и оригинальные бренды, ежедневно объединяя и изменяя жизни миллионов самых разных потребителей, делая нашу группу уникальной и создавая прочный фундамент для дальнейшего роста».

Генеральный директор Avon Ян Зейдервелд (Jan Zijderveld), в свою очередь, прокомментировал: «Это слияние открывает новую увлекательную главу в 130-летней истории Avon. Подобный шаг наглядно свидетельствует о прогрессе наших усилий по «открытости Avon», и мы уверены, что он позволит нам значительно нарастить темпы реализации нашей стратегии, а также расширить свое присутствие в онлайн-каналах. За последний год мы инициировали процесс трансформации, направленный на повышение конкурентоспособности нашей компании путем обновленного акцента на Женщину и ее потребности, упрощения наших производственных операций, модернизации и цифровизации нашего бренда. Вместе с Natura мы получим расширенный доступ к инновациям и портфелю диверсифицированных продуктов, мощной платформе электронной коммерции, а также оптимизированным информационным инструментам для представителей. Все это позволит нам стимулировать рост и приносить дополнительную выгоду акционерам. Кроме того, при поддержке Natura, мы продолжим инвестировать средства в передовые технологии, расширение собственных цифровых возможностей и рост продуктивности для наших представителей. Avon и Natura объединяет целеустремленность, а наше слияние позволит нам делать больше для миллионов наших представителей, используя международное присутствие Avon все с тем же неизменным стремлением повышать качество жизни женщин».

Неисполнительный президент Avon Чан Гальбато (Chan Galbato) отметил: «В наши основные приоритеты всегда входило повышение удобства и результативности продаж для наших представителей, ускорение международной экспансии, оптимизация структуры расходов и финансовой гибкости, а также обеспечение нашей компании потенциала для долгосрочного успешного развития. Совет директоров Avon стремится повышать акционерную стоимость компании, а слияние с Natura знаменует новый этап в нашем развитии. Мы уверены, что Natura станет отличным партнером для Avon, обеспечив дополнительный масштаб и расширенные возможности для наших сотрудников и представителей — чрезвычайно благоприятный аспект для обеих категорий заинтересованных лиц. Мы очень рады поддержать это переломное соглашение».

В рамках сделки была учреждена новая бразильская холдинговая компания Natura Holding S.A. С учетом фиксированного коэффициента обмена на уровне 0,300 акций Natura Holding за каждую простую акцию Avon, акционеры Natura & Co получат около 76% всех акций объединенной компании, а акционерам Avon будут принадлежать около 24% акций. На основании неискаженной цены акций Natura на момент закрытия торгов 21 марта 2019 года, за день до официального подтверждения факта переговоров между Avon и Natura, эта сделка принесет акционерам Avon премиальную надбавку в размере 28% и подразумевает 9,5- или 5,6-кратное увеличение показателя EBITDA за 2018 год при условии полной реализации ожидаемого компанией Natura эффекта синергии. С учетом цены акций на момент закрытия биржи 21 мая 2019 года, стоимость Avon в ходе этой сделки оценивается на уровне 3,7 млрд долл. США, а рыночная капитализация объединенной группы составит около 11 млрд долл. США. После завершения сделки акции Natura Holding S.A. будут зарегистрированы на бирже В3. 55% акций будут находиться в свободном обращении. Компания также планирует разместить свои АДР на бирже NYSE. Акционеры Avon смогут выбрать между получением АДР, торгуемых на Нью-Йоркской фондовой бирже, или акций, зарегистрированных на В3.

После завершения всех формальностей правление объединенной компании будет состоять из 13 директоров, 3 из которых будут назначаться Avon. Сделка подлежит соблюдению стандартных условий, включая получение одобрения со стороны акционеров Natura & Co и Avon, а также антимонопольных органов Бразилии и некоторых других юрисдикций. Завершить сделку планируется к началу 2020 года.

UBS Investment Bank и Morgan Stanley выступили финансовыми консультантами Natura & Co. Услуги финансового консалтинга Avon предоставляла компания Goldman Sachs, а финансовыми консультантами совета директоров Avon выступили PJT Partners.